Rechtsformen: Partnergesellschaft

Eine Partnergesellschaft bietet viele Möglichkeiten für freie Berufe. Was Sie bei der Gründung beachten müssen, zeigen wir Ihnen hier.

Partnerschaftsgesellschaft gründen:
Erste Wahl für freie Berufe

Bei der Partnerschaftsgesellschaft (PartG) handelt es sich um eine Gesellschaftsform, die den freien Berufen vorbehalten ist. Freie Berufe sind die in §18 des Einkommensteuergesetzes (EStG) genannten Tätigkeiten, die auch als Katalogberufe bezeichnet werden. Dazu gehören unter anderem Steuerberater, Rechtsanwälte, Ärzte und journalistische Tätigkeiten. Eine PartG entsteht immer dann, wenn sich mindestens zwei Personen, die einen Katalogberuf ausüben, zusammenschließen. Ihre Gründung und das geschäftliche Handeln beruhen grundsätzlich auf den Vorschriften, die auch für die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) gelten.

Wenn Sie eine Partnerschaftsgesellschaft gründen möchten, sollten Sie die beiden wesentlichen Unterschiede zur GbR kennen:

  • Die PartG ist ausschließlich den freien Berufen vorbehalten
  • Bei der PartG gibt es die Möglichkeit, die Haftung auf bestimmte Partner zu beschränken

Wie läuft die Gründung der PartG ab?

Möchten Sie eine Partnerschaftsgesellschaft gründen, sollten Sie über die wichtigsten Schritte Bescheid wissen. Zum einen darf die PartG kein Handelsgewerbe ausüben, sondern muss im Dienstleistungsbereich und innerhalb der freien Berufe tätig sein. Darüber hinaus gibt es besondere Vorschriften für bestimmte Katalogberufe. §59a BRAO (Bundesrechtsanwaltsordnung) legt beispielsweise fest, dass Rechtsanwälte sich nur mit bestimmten Berufen zusammenschließen dürfen. Dazu gehören Steuerberater, Vereidigte Buchprüfer, Wirtschaftsprüfer sowie Steuerbevollmächtigte. Ähnliche Vorschriften existieren auch für andere Katalogberufe und sind bei der Gründung der Gesellschaft zu beachten. Diese Regelungen werden Vorbehalt des Berufsrechts genannt.

Wenn Sie eine Partnerschaftsgesellschaft gründen möchten, benötigen Sie kein Startkapital. Es ist – wie auch bei der GbR – einzig das gemeinsame Ziel maßgeblich. Weitere Vorschriften sind nicht zu beachten. Jedoch gelten für die einzelnen Gesellschafter die Vorschriften, die auch bei der Gründung eines Einzelgewerbes gelten. So müssen sich frei Berufstätige beim Finanzamt angemeldet und eine Steuernummer erhalten haben (steuerliche Erfassung). Die notarielle Eintragung beim elektronischen Partnerschaftsregister ist ebenfalls erforderlich.

Der Partnerschaftsvertrag

Beim Partnerschaftsvertrag handelt es sich um eine Formalität, die Sie vor zukünftigen Streitigkeiten mit Ihren Geschäftspartnern bewahren soll. Daher enthält er unter anderem diese Punkte (gesetzlicher Mindestinhalt):

  • Namen und Sitz der Partnerschaft
  • Namen der Mitglieder sowie die Branche, in der die PartG tätig ist
  • Anschriften der einzelnen Gesellschafter
  • Den Gegenstand der Partnerschaft

Darüberhinausgehende Regelungen sind nicht verpflichtend, aber sinnvoll. In jedem Fall sollten Sie regeln, wie der jährliche Gewinn des Unternehmens aufgeteilt wird. Auch ist es empfehlenswert, für Privatentnahmen und Einlagen konkrete Regelungen zu treffen. Für geschäftliche Verbindlichkeiten (zum Beispiel Steuern; §44 der Abgabenordnung) haften alle Gesellschafter entsprechend ihrer Anteile.

Partnerschaftsgesellschaft gründen: Besonderheiten bei der Haftung

Im Gegensatz zur GbR haben Sie bei einer Partnerschaftsgesellschaft die Möglichkeit, die Haftung auf einen gewissen Teil Ihres Vermögens zu beschränken. Grundsätzlich gilt: Alle Partner haften für Verbindlichkeiten der PartG gesamtschuldnerisch und gemeinsam entsprechend ihrer Anteile. Doch nun zu den Ausnahmen:

Ist nur ein Partner (A) mit einem Auftrag befasst, haftet nur A für die entstehenden Aufwendungen im Zusammenhang mit diesem Auftrag. Die anderen Partner sind insoweit von der Haftung befreit. A haftet dennoch mit seinem gesamten Vermögen, also auch dem privaten Anteil. Eine Beschränkung der Haftung – zum Beispiel auf die Kapitaleinlage – ist nicht möglich.

Als „Auftrag“ kann beispielsweise zu verstehen sein:

  • Die Betreuung eines Patienten bei Arztpraxen
  • Beratung eines Mandanten bei Rechtsanwaltskanzleien
  • Erstellen eines Artikels bei Journalisten

Wichtig dabei: Sobald ein anderer Partner der Gesellschaft in irgendeiner Form am Auftrag mitgewirkt hat, haftet er ebenfalls. In diesem Fall wird keine Aufteilung nach Arbeitsanteilen am Auftrag vorgenommen, bei zwei Beteiligten etwa haftet jeder zu 50 Prozent. Darüber hinaus sind die berufsspezifischen Vorgaben zu beachten. Ärzte sind beispielsweise verpflichtet, sich gegen berufliche Fehler mit einer Haftpflichtversicherung zu schützen.

Die korrekte Namenswahl

Wenn Sie eine Partnerschaftsgesellschaft gründen, stellt sich zwangsläufig auch die Frage nach dem Namen des künftigen Unternehmens. Im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen (GmbH, KG und Co.) gibt es bei der PartG jedoch bestimmte Vorgaben, mit denen auch Einschränkungen bei der Namenswahl einhergehen. Der Name der Gesellschaft muss sich gemäß §2 Abs.1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes (PartGG) aus diesen Elementen zusammensetzen:

  • dem oder den Namen des oder der Gesellschafter
  • einem der Rechtsform entsprechenden Zusatz („Partner“ oder „Partnerschaft“)
  • der Bezeichnung aller Berufe, die in der Partnerschaft vertreten sind

Die drei genannten Punkte bilden den Kern des Namens der Partnerschaft. Es müssen nicht alle Namen der Gesellschafter vertreten sein, Sie können sich auch nur für einen einzigen Namen entscheiden. Jedoch muss mindestens der Name eines Gesellschafters im Namen enthalten sein.