Rechtsformen: Kommanditgesellschaft

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist mit vielen Auflagen und Anforderungen verbunden. Wir zeigen Ihnen, ob diese Rechtsform für Ihr Unternehmen passt.

KG gründen – das Wichtigste zur Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft mit einem persönlich haftenden Gesellschafter an ihrer Spitze. Dieser wird Komplementär genannt – die anderen Teilhaber der KG sind die Kommanditisten. Als Komplementär haben Sie das alleinige Sagen im Unternehmen, durch die Kommanditisten kommt jedoch zusätzliches Kapital in den Betrieb. Eine KG zu gründen ist aus diesen Gründen vor allem dann interessant, wenn Sie zwar alleiniger Chef sein wollen, aber für Investitionen auf finanzielle Mittel angewiesen sind.

Gründung einer Kommanditgesellschaft: Erste Schritte

Eine Kommanditgesellschaft erfordert, anders als beispielsweise eine AG, kein eingelegtes Mindestkapital. Um eine KG zu gründen, ist jedoch ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Allerdings sind Sie bei ihm nicht an bestimmte Formvoraussetzungen gebunden, er kann also auch formfrei erstellt werden. Empfehlenswert ist es, sich eines der Muster auf den Webseiten der Industrie- und Handelskammern anzusehen. Hier sind alle wichtigen Punkte enthalten. Bei einer KG ist es zudem erforderlich, diese ins Handelsregister eintragen zu lassen.

Unternehmerische Führung und Leitung der KG

Sind Sie in Ihrer KG der alleinige Geschäftsführer (Komplementär), haben Sie nur das Entscheidungsrecht. Sind mehrere Gesellschafter als Komplementär an der KG beteiligt, ist jeder von ihnen zur Führung und Vertretung der KG berechtigt. Die Kommanditisten, also die Inhaber der Anteile an der KG, sind weder zur Geschäftsführung noch zur Vertretung berechtigt. Ihre Befugnisse erstrecken sich ausschließlich auf das sogenannte Kontrollrecht (zum Beispiel bei den Geschäftszahlen) und die Möglichkeit, besonders riskanten Geschäftsideen zu widersprechen.

Eine KG gründen – wer haftet?

Grundsätzlich gilt bei der Kommanditgesellschaft, dass die Komplementäre unbeschränkt und mit ihrem gesamten Privatvermögen haften. Daher ist es sinnvoll und auch ratsam, die Haftung durch die Gründung einer GmbH & Co. KG zu beschränken, sodass die Anteilseigner nur in Höhe ihrer Anteile haften. Beim Kommanditisten sieht das Ganze etwas anders aus: Er haftet nur in Höhe seiner Einlage, also dem Stammkapital seines Unternehmens. Ein Rückgriff auf das Privatvermögen ist ausgeschlossen – es gibt jedoch Ausnahmen für grob fahrlässige oder vorsätzliche Handlungen im Rahmen des Unternehmens.

Komplementäre und Kommanditisten – wer hat welche Rechte?

Im Vergleich zur OHG oder GbR existieren bei der KG verschiedene Arten von Gesellschaftern mit unterschiedlichen Rechten und Pflichten:

Der Komplementär

Er ist mit dem Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) vergleichbar. Konkret bedeutet das, dass sich seine Haftung nicht nur auf den Teil des Vermögens erstreckt, den er in die KG investiert hat. Darüber hinaus haftet der Komplementär mit seinem gesamten Privatvermögen, wenn er einen Fehler macht oder die KG aus anderen Gründen insolvent wird. Die Haftung des Komplementärs lässt sich nicht einschränken – die Ausnahme ist die Umwandlung der KG in eine GmbH & Co. KG. Als sogenannter „Vollhafter“ vertritt der Komplementär die Gesellschaft nach außen und führt die Geschäfte.

Der Kommanditist

Als Kommanditist erbringen Sie eine Einlage, die gleichzeitig Ihre Haftungsbeschränkung darstellt. Sie können also nur bis zur Höhe der eingelegten Summe haftbar gemacht werden. Als Kommanditist haben Sie keine Befugnisse zur Führung oder Vertretung der KG – diese liegen ausschließlich bei den Komplementären. Auch sind Sie beim Kontrollrecht eingeschränkt, da Ihnen lediglich eine Kopie des Jahresabschlusses zusteht – die laufenden Geschäfte dürfen Sie nicht prüfen.

Das Vermögen der KG – das sogenannte Gesellschaftsvermögen – steht allen Gesellschaftern gemeinsam und entsprechend ihrer Anteile an der KG zu. Handelsrechtlich wird die Summe als Gesamthandelsvermögen bezeichnet.

Wie wird der Gewinn einer Kommanditgesellschaft verteilt?

Eine KG gründen Sie in der Regel mit der Absicht, Gewinn zu erzielen. Früher oder später kommt daher die Frage auf, wie der Überschuss am Jahresende verteilt wird. Dabei gilt die Regel: Jeder Gesellschafter erhält vier Prozent seines Anteils am Gesamtkapital der KG. Reicht das gesamte Kapital der Gesellschaft nicht aus, wird entsprechend weniger ausgeschüttet. Verbleibt nach der vierprozentigen Ausschüttung ein Überschuss, ist er in angemessenem Verhältnis auf die Gesellschafter zu verteilen. Da der Begriff „angemessen“ eine Auslegungssache ist, ist es sinnvoll, das konkrete Verfahren im Gesellschaftsvertrag festzuhalten.

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