Rechtsformen: KGaA

Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien benötigt ein hohes Startkapital, gibt dafür von Anfang an einen großen finanziellen Spielraum.

KGaA gründen – Mittelweg zwischen KG und AG

Vor der Gründung eines Unternehmens steht die Frage der passenden Rechtsform – zur Auswahl stehen hier unterschiedliche Konstrukte. UG, GmbH, AG und Co.: Sie alle haben Vor- und Nachteile, unterliegen aber auch zahlreichen Vorschriften. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist – vereinfacht gesagt – eine Mischform aus Kommanditgesellschaft (KG) und Aktiengesellschaft (AG). Wenn Sie eine KGaA gründen möchten, sollten Sie sich daher gründlich mit dieser Rechtsform vertraut machen.

Grundlegendes zur Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien verbindet Elemente der AG mit Eigenschaften einer Kommanditgesellschaft. Durch das recht komplexe Firmenkonstrukt und die zahlreichen Formalitäten bei der Gründung ist diese Rechtsform bundesweit nicht sehr verbreitet. Da die Eigenschaften der KGaA jedoch gut in Familienunternehmen passen, ist sie hier am häufigsten anzutreffen. Dabei gilt grundsätzlich: Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft, auch wenn viele ihrer Eigenschaften auf eine Personengesellschaft hindeuten.

Eine davon ist das Startkapital, das mindestens 50.000 Euro betragen muss. Damit steht dem Unternehmen von Anfang an eine breite Kapitalbasis zur Verfügung, auf die es aufbauen kann. Durch ihre Einlagen sind die Gesellschafter persönlich an die KGaA gebunden, haben ein Mitspracherecht und bestimmen die Zukunft der Gesellschaft mit. Gleichzeitig bleiben Geschäftsführung und Entscheidungskompetenz beim Hauptanteilseigner – in der Regel der Gründer.

KGaA gründen – das ist wichtig

Bei der Gründung einer KGaA vermischen sich zunächst die Bezeichnungen innerhalb der Kommanditgesellschaft. Bei ihr gibt es ebenfalls Komplementäre und Kommanditisten, die bei der KGaA jedoch Kommanditaktionäre genannt werden. Sie haften dementsprechend alleine und in voller Höhe für ihre Einlage (also den Wert der Aktien in ihrem Besitz). Konkret bedeutet das: Verlieren die Aktien dauerhaft an Wert, ist das eingesetze Kapital weg. Ein Wert „unter null“ ist jedoch nicht möglich, es kommt demnach kein Rückgriff auf das Privatvermögen der Aktionäre in Frage.

Wenn Sie eine KGaA gründen, ist mindestes ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) erforderlich. Bei der Anzahl der Kommanditaktionäre gibt es keine Beschränkung – wie bei der KG auch. Die KGaA ist erst dann rechtskräftig gegründet, wenn ihre Satzung notariell beglaubigt und die Eintragung ins Handelsregister erfolgt ist. Die Satzung muss unter anderem diese Punkte enthalten:

Höhe der Anteile der einzelnen Gesellschafter am Stammkapital

Vergabe und Aufteilung der Aktien

Zweck der Gesellschaft

Sitz der KGaA

Rechte und Pflichten der Gesellschafter (wenn vom Gesetz abweichende Regelungen getroffen werden)

Name der Gesellschaft (Verpflichtend: der Zusatz „KGaA“)

Geschäftsführung in der Kommanditgesellschaft auf Aktien

Hinsichtlich ihres geschäftlichen Handelns orientiert sich die KGaA an den Vorschriften, die bereits für die AG gelten. Die Geschäftsführung besteht demnach aus einem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung. Im Vorstand sitzen die persönlich haftenden Gesellschafter und die zur Geschäftsführung befugten Komplementäre. Ihre konkreten Befugnisse sind in der Satzung der KGaA festgelegt.

An der einmal pro Jahr stattfinden Hauptversammlung sind die Kommanditaktionäre beteiligt – sie haben nur einen beschränkten Einfluss auf das geschäftliche Handeln der KGaA. Dennoch stehen ihnen ein Mitsprache- und Stimmrecht sowie ein Anteil am Jahresüberschuss der Gesellschaft zu. Der Aufsichtsrat ist analog zu dem der AG aufgebaut: Er vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären und besteht aus mindestens drei unabhängigen Mitgliedern.

Vor- und Nachteile der KGaA-Gründung

Bei der Gründung einer KGaA kommen verschiedene Vorteile zum Tragen. Dazu gehören unter anderem diese Punkte:

Sie kommen bei der KGaA im Vergleich zu einer KG leichter an Kapital – den Löwenanteil machen die Aktionäre aus, die durch den Kauf von Anteilen zusätzliche Mittel ins Unternehmen bringen

Als Gesellschafter behalten Sie die persönliche Bindung ans und das Stimmrecht im Unternehmen

Die Rechte des Vorstandes sind deutlich gewichtiger, als es bei einer AG der Fall ist

Die KGaA gilt als resistent und beständig bei Übernahmen des Unternehmens

Wenn Sie eine KGaA gründen, gibt es jedoch auch einige Nachteile. Sie sind nicht zu unterschätzen und sollten in jedem Fall Einzug in die Planungen der Rechtsform Ihrer Firma finden:

Der Komplementär der KGaA haftet komplett und unbeschränkt mit seiner gesamten Einlage – besonders bei einer hohen Kapitalsumme kann das verheerende Folgen für die wirtschaftliche Stabilität des Unternehmens haben

Die Kommanditaktionäre haben kaum Rechte, was Entscheidungen über Personal, Geschäftsführung und die Zukunft des Unternehmens angeht

Das Grundkapital ist mit 50.000 Euro recht hoch und nicht von jedermann zu stemmen

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