Rechtsformen: GmbH & Co.KG

GmbH & Co. KG gründen – das Wichtigste auf einen Blick

Die GmbH & Co. KG ist eine flexible Gesellschaftsform, die aufgrund ihrer Regelungen zur Haftung besonders beliebt ist. Hier erklären wir, was diese unternehmerische Rechtsform ausmacht, welche Vorteile sie gegenüber einer einfachen KG hat, und was Sie beachten sollten, wenn Sie eine GmbH & Co. KG gründen.

Was versteht man unter der Rechtsform GmbH & Co. KG?

Die GmbH & Co. KG ist eine Mischung aus GmbH (Gesellschaft mit begrenzter Haftung) und KG (Kommanditgesellschaft). Sie gilt als spezielle Form der KG. Es gelten auch die Regeln einer KG – allerdings übernimmt hier nicht eine einzelne Person die Aufgaben und Risiken des Komplementärs, sondern die GmbH. Sie gilt in diesem Fall als Komplementär und wird Komplementär-GmbH genannt. Kommanditisten werden die Gesellschafter der ehemaligen GmbH.

Der Vorteil einer GmbH & Co. KG ist das verminderte Haftungsrisiko des geschäftsführenden Gesellschafters. Allerdings ist aufgrund der Kombination aus zwei Gesellschaften auch der Aufwand, der zur Gründung nötig ist, besonders hoch, kostenintensiv und mit viel bürokratischen Formalitäten verbunden. Das Stammkapital für eine GmbH liegt bei 25.000 Euro.

GmbH & Co. KG gründen: Die wesentlichen Schritte

Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG sind drei wesentliche Schritte vonnöten. Da es sich um die Gründung zweier Gesellschaften, nämlich der GmbH und der KG handelt, muss dies bei der Gründung entsprechend berücksichtigt werden: Zunächst gründen Sie im Normalfall die Komplementär-GmbH. In Schritt zwei schließen Sie den Gesellschaftsvertrag für die KG ab. Als Gesellschafter müssen die im ersten Schritt gegründete Komplementär-GmbH sowie ein zusätzlicher Kommanditist fungieren. Zu guter Letzt melden Sie die GmbH & Co. KG für einen Eintrag ins Handelsregister an.

Für einen reibungslosen Ablauf sollten Sie zudem folgendes beachten:

Namensgebung

Der Name des neu gegründeten Unternehmens darf nicht identisch sein mit dem Namen der ursprünglichen GmbH, zudem muss an den Namen immer auch die Rechtsform angehängt werden. Zum Beispiel kann aus der Max-Mustermann Geschäftsführungs-GmbH die Max-Mustermann GmbH & Co. KG werden. Der Namensgebung dürfen fiktive Namen, bestehende Namen oder eine Sache dienen.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wird durch die Komplementär-GmbH bzw. deren Geschäftsführer übernommen. Die Kommanditisten der Gesellschaft haben das Recht auf Widerspruch, im Zweifelsfall das Recht auf Kontrolle und gegebenenfalls weitere Rechte, die vertraglich geregelt werden. Wichtig: Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH darf keine persönlichen Verträge mit der neu gegründeten GmbH & Co. KG eingehen. Dieses Verbot kann aufgehoben werden, wird aber erst durch einen ergänzenden Eintrag im Handelsregister wirksam.

Buchführungspflicht

In einer GmbH & Co. KG sind Sie zur ordnungsgemäßen Buchführung verpflichtet. Diese ist aufgrund der Mischform aus zwei verschiedenen Gesellschaften recht aufwendig. Zum Beispiel fallen zwei separate Jahresabschlussberichte an – einer für die GmbH, der andere für die KG. Gleiches gilt für die gesamte Buchhaltung. Sie führen die separaten Bücher zweier Gesellschaften. Die Komplementär-GmbH richtet sich in allen Punkten nach den Vorgaben für eine Kapitalgesellschaft. Für die KG hingegen gelten die Regelungen einer Personengesellschaft.

Gewerbesteuer

Haben Sie eine GmbH & Co. KG gegründet, dann müssen Sie Umsatzsteuer abführen sowie Gewerbesteuer zahlen. Während die Umsatzsteuer in Unternehmen im Normalfall ein durchlaufender Posten ist, der regelmäßig in der Umsatzsteuervoranmeldung verrechnet wird, richtet sich die Höhe der Gewerbesteuer nach der Höhe des Gewinns des Unternehmens. Die Regelungen zu Einkommenssteuer und Lohnsteuer gelten lediglich für die einzelnen Gesellschafter bzw. Mitarbeiter.

Die Gründung einer GmbH & Co KG erfordert einiges an bürokratischem und organisatorischem Aufwand. Dieser wird aufgrund der umfangreichen Buchhaltung auch nach der Gründung nicht weniger. Allerdings ist das Haftungsrisiko bei dieser Mischform aus GmbH und KG weitaus geringer als bei einer KG. Seien Sie sich der Vor- und Nachteile bewusst, wenn Sie eine GmbH & Co KG gründen.

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