GmbH
übernehmen - Haftungsrisiko beachten

Wer eine GmbH übernimmt, sollte wichtige Punkte beachten und sich gut informieren.

GmbH übernehmen: Das müssen Sie wissen

Vieles spricht für die Übernahme einer bestehenden Firma – und diese Vorteile lassen die Firmenübernahme im Vergleich zur klassischen Neugründung besonders attraktiv erscheinen. Dass mögliche Nachteile dabei oft in den Hintergrund rücken, stellt sich meist erst im Nachhinein heraus. Was Sie sowohl auf der positiven als auch auf der negativen Seite beachten sollten, wenn Sie eine GmbH übernehmen möchten, lesen Sie hier. 

Eine GmbH übernehmen – die Vorteile für den Gesellschafter

Für Sie als Gesellschafter fallen bei der Übernahme einer GmbH weitaus weniger Vorarbeiten und auch deutlich weniger Verwaltungsaufwand an. Daraus ergeben sich unter anderem folgende Vorteile: 

Keine Einlage von Stammkapital

Bei der Übernahme eines bestehenden Unternehmens wurde die Gründung bereits in vollem Umfang finanziert. Gründungs- und Anschaffungskosten, wie sie beim Aufbau einer völlig neuen Firma entstehen, fallen weg. Sie vermeiden damit in erster Linie Kosten, da kein Stammkapital mehr eingelegt werden muss, sondern bereits eingelegt ist.  

Daraus ergibt sich allerdings nur ein „realer“ Vorteil, wenn die Stammeinlage höher als der Kaufpreis ist. Es ist an dieser Stelle besonders wichtig, die Bilanzen und Zukunftsaussichten des zu übernehmenden Unternehmens genau zu prüfen. Ohne Grund wird Ihnen niemand eine Firma „unter Wert“ verkaufen. 

Gesellschaftsvertrag besteht bereits

Wie bereits beim Stammkapital der Fall, existiert bereits ein Gesellschaftsvertrag. Er regelt die Rechtsgrundlagen der GmbH und kann von Ihnen einfach übernommen bzw. entsprechend der vorherigen Besitzer fortgeführt werden. Blind übernehmen sollten Sie ihn jedoch nicht: Änderungen sind vor allem dann notwendig, wenn Inhalte des Vertrages nicht Ihren Wünschen entsprechen. 

Haftungsbegrenzung ab Kauf

Die namensgebende Haftungsbegrenzung der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) tritt bei der Übernahme sofort in Kraft. Die Zeit der sogenannten „Vorgesellschaft“ hat Ihr Vorgänger bereits hinter sich gebracht – für Sie fällt dieser Schritt daher weg. 

Betriebsausstattung und Personal bereits vorhanden

Sie sparen sich bei einer Übernahme die Personalakquise und den Aufwand, den Anschaffungen für das Unternehmen mit sich bringen. Veränderungen sind selbstverständlich möglich, jedoch erwerben Sie eine voll ausgestattete Firma, in der der Geschäftsbetrieb direkt an- beziehungsweise weiterlaufen kann.  

Vorhandene Erfahrungswerte nutzen

Sie wissen bereits bei der Übernahme, ob das Unternehmen auf dem Markt eine tendenziell eher gute oder schlechte Figur gemacht hat. Sie schöpfen damit aus vorhandenen Erfahrungswerten und müssen nicht bei Null starten. Damit einher geht auch eine gewisse Werbetauglichkeit, wenn die Firma einen sehr soliden Ruf hat. 

Welche Risiken können durch die Übernahme entstehen?

Eine GmbH zu übernehmen, birgt  wie alle anderen Rechtsgeschäfte auch  gewisse Risiken und Gefahren. Die wichtigsten vier davon im Überblick: 

Vorsorge und Personalkosten

Als neuer Arbeitgeber sind Sie ebenso wie der alte verpflichtet, die Inhalte des Arbeitsvertrages sowie die sozial- und steuerrechtlichen Vorschriften hinsichtlich bestehender Verträge zu beachten. Im Grunde genommen heißt das: Die Arbeitnehmer müssen unter den exakt gleichen oder besseren Bedingungen beschäftigt werden. Das gilt auch für betriebliche oder private Altersvorsorge (vermögenswirksame Leistungen) und ähnliche Zuwendungen, zum Beispiel Dienstwagen. 

Kauf über Wert

Unter dieser Bezeichnung ist eine genaue Prüfung des Unternehmenswertes vor dem Kauf zu verstehen. Es gilt der Grundsatz: „Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser“. Prüfen Sie genau, wie sich die Firma in der Vergangenheit entwickelt hat und wie die Prognosen für die Zukunft ausfallen. Der Grund für dieses penible Vorgehen: Zum einen hat der Inhaber einer schlecht laufenden GmbH ein Interesse, diese möglichst schnell loszuwerden. Zum anderen sind Sie an den Übernahmevertrag gebunden, sobald Sie ihn unterzeichnet haben. Solange Sie nicht vorsätzlich übers Ohr gehauen wurden, sind Sie der verantwortliche Gesellschafter. 

Liquidität der GmbH, die Sie übernehmen

Der neue Inhaber einer GmbH tritt eins zu eins an die Stelle des alten – mit allen Rechten und Pflichten (sogenannte Fußstapfentheorie). Damit übernehmen Sie auch die bestehenden Verbindlichkeiten, sprich Schulden. Auf diese sollten Sie im Rahmen einer Liquiditätsprüfung unbedingt ein Auge werfen. 

Fällige Steuern aus den Vorjahren

Ein Unternehmen kann noch so erfolgreich sein – Offenstände bei den Finanzbehörden drücken den Gewinn des aktuellen Geschäftsjahres. Informieren Sie sich daher nicht nur über die normalerweise zu zahlenden Abgaben, sondern auch über solche aus den Vorjahren. Durch Einspruchs- und Gerichtsverfahren können Steuerbescheide erst nach mehreren Jahren rechtskräftig werden. 

Fazit: Wann ist es sinnvoll, eine GmbH zu übernehmen?

Unter Abwägung der Vor- und Nachteile lässt sich sagen, dass Sie eine GmbH nicht nur mit dem Blick auf die Finanzen übernehmen sollten. Vielmehr ist es wichtig, dass Sie mit Herz und Motivation dabei sind und das Unternehmen weiter aufbauen möchten.  

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